起業・創業をフリーランスではなく会社を設立してする場合、多くの方が株式会社を設立していると思います。
しかし、最近は合同会社もよく目にするようになりましたよね。
今回は会社を設立する場合に合同会社を選択することについて考えてみたいと思います。
合同会社とは
合同会社とは会社形態の一つです。
日本で会社を設立しようとした場合に現在選択できる会社形態は、株式会社・合資会社・合名会社、そして合同会社です。
ちなみに今でもよく見かける有限会社は2006年の会社法施行に伴い廃止されましたので新しく設立することはできません。
会社法施行時点で既に存在していた有限会社は特例有限会社として有限会社を名乗ることが出来ますがその実態は株式会社と同じです。
合同会社の特徴
合同会社には株式の概念がありませんので会社にお金を拠出した人は株主ではなく出資者となります。
株式会社のような「所有と経営の分離」は無く、出資者＝経営者となります。
出資者はどれだけ大きい金額の出資をしても1円の出資をしても株式会社のような議決権数の考え方は無く一人一票の考え方になります。
株主総会などの意思決定機関もなく出資者の合意で会社の意思決定ができるため経営がスピーディーになります。
利益の分配も株式数に応じる株式会社と違い合同会社は自由に金額を決めることが出来ます。
出資者が有限責任という点は株式会社と同様です。
有限責任とは会社の債務について、出資額以上の責任を負わなくてもよいということです。
会社を清算すれば債務はなくなり、出資者が債務を負うことはありません。
ただ、現実的には合同会社が借入をする際などは出資者が連帯保証人になるケースがほとんどと思いますので実態としては無限責任に近くなってしまいます。
また、合同会社は外資系企業の日本法人として設立されるケースも多く、以下の通り、グーグルの日本法人は6社中5社が合同会社形態です。
（法人番号公表サイトにて「グーグル」で検索）
合同会社のメリット
設立登記費用が安い
よく言われる合同会社のメリットは設立登記費用が安いということです。
合同会社は設立登記の際にかかる登録免許税が最低6万円、株式会社が最低15万円ですので9万円お得。
さらに株式会社で必要になる定款認証が必要ありませんので定款認証に5万円がかかる株式会社よりお得。
株式会社より合計で14万円安く設立できます。
役員の重任登記が不要
株式会社では役員の任期が最長10年であり10年に1度は役員の重任（再任）登記をする必要があるため登記の際に登録免許税1万円が発生します。
当期を司法書士にお願いすれば別途司法書士報酬も発生することになります。
10年に1度の登記は忘れてしまう会社も多く、忘れた場合は罰金（過料）が課されることもあるのでそのような心配が不要な合同会社にはメリットがあるといえます。
決算公告の義務なし
株式会社は決算公告をする義務がありますが合同会社には決算公告の義務がありません。
正直なところ中小企業で毎年決算公告をしている会社は少ないと思いますが合併、会社分割の際には広告が必要なのでもしもの時にはコストカットになりますね。
合同会社のデメリット
社会的な信用が低い
最近よく見かけるようになったもののやはりまだまだ株式会社に比べると知名度が低く社会的な信用も低いのが現状です。
個人事業主よりは信用度が高くなるかと思いますので株式会社とフリーランスの中間といったところでしょうか。
上場できない
合同会社は金融商品取引所に上場できません。
会社をどんどん大きくして将来的には上場を！とお考えの方は株式会社で起業しましょう。
上場せずともエンジェル投資家から出資を受ける！ということも難しいです。
合同会社の特徴にも記載の通り合同会社では「所有と経営の分離」がなされませんので投資するだけの人は存在しないことになります。
株式会社でいうところの代表取締役社長は代表社員になる
あまりデメリットではありませんが代表者は代表取締役社長ではなく代表社員になります。
これを人に言うと「従業員の中の代表者（社員代表）なんですね」とよく勘違いされてしまいます。
株式会社でいう「役員になった」も「社員になった」となり、人に言うと「正社員になれたんだね、おめでとう！」なんて誤解されることに。。。
まあ、対外的に使用する肩書は自由ですので敢えて正式名称で名乗らず「CEO」などを自称すればよいでしょう。
税金面
法人税
アメリカのLLCのようないわゆるパス・スルー課税はなく、株式会社と同様の課税関係になります。
適用される特例なども株式会社と全く変わりませんので申告書を作成する際は合同会社であることを忘れるぐらいです。
地方税（住民税・事業税）
地方税も法人税同様、株式会社と同様の課税関係になります。
資本金で判定する均等割などは出資金額で判定します。
消費税
消費税も法人税同様、株式会社と同様の課税関係になります。
こちらも資本金で判定する納税義務などは出資金額で判定します。
相続税
合同会社の出資持分について相続が発生した場合は株式会社と異なる評価方法になるケースがあります。
合同会社では出資者が亡くなった場合、原則的にはその出資持分は相続人に払い戻しされることになります。
原則的な扱いで相続人に払い戻される出資持分については「（ 資産の相続税評価額の合計額－負債の相続税評価額の合計額 ）×持分割合」で評価されることになります。
ただし、定款に持分の引継に関する条項を設けている場合には、相続人へ持分を相続させることが可能になります。
この場合は株式会社と同様、「取引相場のない株式」の評価方法に準じて評価を行うことになります。
所得税
出資持分を売却した際の譲渡所得税も株式会社と同様の課税関係になります。
株式会社と異なる部分があるとすれば、エンジェル投資家から出資を受けることが難しいことを記載いたしましたが、税制面からも合同会社への出資はエンジェル税制の対象外となっております。
まとめ
結果、合同会社に税金面でのメリットはありません！
合同会社で起業することについては、DMM.comグループ会長の亀山敬司さんが株式会社から合同会社への組織変更の際に「上場しないなら、合同会社のほうが自由でカッコいいらしいので、これでいきますw」とツイートしたようですが、これが全てを表現している気がします。
信用度を気にする必要がなく、上場もしないなら自由にできる合同会社がなんかカッコいいですよね。
是非ご検討ください！
